Cerita bermula dari Nyonya Saritaji (Rekha) yang melihat suaminya bersama dengan selingkuhannya di taman hiburan. Saritaji yang dikhianati kemudian harus menerima kenyataan pahit saat suaminya meninggal dunia dan dia harus membesarkan anak hasil perselingkuhan lelaki yang dicintainya, Shalu.
Dengan tegar Saritaji pun membesarkan anak kandungnya Nimmi serta anak dari suami dan istri keduanya dan memutuskan pindah ke luar kota. Sayangnya dia tak bisa memberikan cintanya kepada Shalu sebesar kasih sayangnya untuk Nimmi. Saritaji kemudian menjadi wanita sukses bahkan dia jadi walikota.
Ketika beranjak dewasa hubungan Shalu (Preity Zinta) dengan Nimmi (Mahima Chaudhry) bagai kakak adik kandung, walaupun keduanya memang tak tahu kalau memiliki ibu yang berbeda. Nimmi tumbuh jadi gadis kalem yang selalu memanjakan adiknya, sedangkan Shalu menjadi gadis urakan akibat tak pernah dapat perhatian dari sang ibu dan hanya punya satu teman Samir (Jimmy Shergill).
Cerita mulai seru, saat Shalu bertemu dengan Dev Khanna (Arjun Rampal), putra pengusaha kaya yang menyamar untuk demi menyelidiki kasus korupsi di pabrik milik ayahnya di Palampur. Shalu menipu bahkan mengerjai Dev habis-habisan, tapi justru itu yang membuat Dev jatuh hati padanya.
Nimmi juga jatuh cinta pada Dev saat pertama kali bertemu. Melihat putrinya kesayangannya jatuh cinta, Saritaji pun berniat menjodohkan Dev dengan Nimmi, yang membuat Shalu gundah gulana tapi akhirnya merelakan demi kebahagiaan kakak dan ibunya.
Saritaji jadi saksi pengakuan Shalu dan sangat tersentuh. Dia malu saat ingat bagaimana dia memperlakukan Shalu di masa lalu. Kemudian mereka berbagi pelukan pertama mereka bersama-sama. Saritaji mengatakan bahwa dia akan meminta Nimmi untuk minggir jika Shalu dan Dev benar-benar jatuh cinta.